[收购]优博讯(300531):收购珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告[致同专字（2024）第441A009577号]
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深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购珠海佳博科技有限公司2023
年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
1-2
公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况
1-4
的说明
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购珠海佳博科技有限公司 2023年度
业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2024）第 441A009577号
深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯公司”）2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是优博讯公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对优博讯公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合珠海佳博科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，优博讯公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了珠海佳博科技有限公司实际盈利数与陈建辉等 14名业绩承诺方对优博讯公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供优博讯公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王忠年
中国·北京
中国注册会计师 曹风平
二〇二四年四月二十五日
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购珠海佳博科技有限公司 2023年度
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明，具体情况如下：
一、 重大资产重组基本情况
根据本公司 2018年 12月 13日召开的第三届董事会第四次会议决议、2019年 5月31日召开的第三届董事会第十一次会议决议、2019年 6月 17日召开的 2019年第一次临时股东大会决议以及本公司与珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技公司”）原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本公司采取发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等 26名交易对方合计持有的佳博科技公司 100.00%股权，交易价格为 81,500.00万元，同时募集配套资金不超过 35,000.00万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字[2019]第 3006 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日佳博科技公司 100.00%股权评估值为人民币 81,700.00万元。经交易各方一致同意的交易对价为 81,500.00万元，其中本公司以向陈建辉等 26名股东发行 32,665,317股股份支付对价 48,900.00万元，占交易总金额的60.00%；以现金支付对价 32,600.00万元，占交易总金额的 40.00%。
2019年 11月 5日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2150号）；2019年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本公司非公开发行新股股权登记申请材料，本公司本次非公开发行新股数量为 32,665,317股（其中限售股数量为 32,665,317股），经深圳证券交易所批准，上述新增股份于 2019年12月 27日上市。现金对价的部分已于 2020年 2月支付完成。
二、 业绩承诺情况
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方及补偿义务人共计 14名，具体为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
2、业绩补偿期间
利润承诺方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“利润承诺补偿期间”） 3、业绩承诺
利润承诺方承诺，佳博科技公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）为经审计的佳博科技公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。各年度具体承诺利润数分别为 2019年度不低于 7,000.00万元，2020年度不低于 9,000.00万元，2021年度不低于 11,000.00万元，2022年不低于 12,500.00万元，2023年不低于 12,500.00万元。
4、业绩补偿安排
（1）利润补偿期间内，若佳博科技公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，业绩承诺方及补偿义务人应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的， 补偿义务人应首先以本次交易获得的尚未出售的本公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的本公司股份数× 本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得本公司股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果本公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果本公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿股份赠送给本公司。
（3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0.00时，按 0.00计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。应补偿的股份由本公司以 1.00元对价回购并注销。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指本公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
三、 业绩实现情况
1、2019-2023年度佳博科技公司业绩实现情况如下：
注：2019年-2021年佳博科技公司业绩实现的利润数经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
2、根据约定的补偿安排，应补偿金额如下：
| 项 目 | 序 号 | 金 额 |
| 未完成金额 | ① | 136,544,412.11 |
| 承诺净利润总和 | ② | 520,000,000.00 |
| 标的资产交易价格 | ③ | 815,000,000.00 |
| 已补偿金额 | ④ | 6,080,267.38 |
| 应补偿金额 | ⑤=①/②*③-④ | 207,926,840.06 |
根据业绩补偿安排，业绩承诺及补偿义务人需对本公司进行补偿。利润承诺方及补偿业务人应该补偿的金额共计 207,926,840.06元。截至报告出具日，由于业绩承诺及补偿义务人因本次重大资产重组交易取得的剩余限售股总数为 8,581,127股，不足以补偿其应补偿的金额。因此，利润承诺方及补偿业务人应该补偿的金额中股份补偿金额 128,459,471.19元，折算成应补偿的股份数为 8,581,127股，剩余现金补偿金额79,467,368.87元。
在上述应补偿金额中，2022年度应补偿金额为 93,527,176.60元，折算成对应的股份补偿数为 6,247,640股。截至 2023年 12月 31日，业绩承诺及补偿业务人未按照约定对2022年应补偿股份数履行补偿义务，本公司尚未回购注销应补偿的股份数。2023年度应补偿金额为 114,399,663.46元，其中股份补偿金额为 34,932,294.59元，折算成对应的股份补偿数为 2,333,487股，股份补偿不足部分折算成现金补偿金额为 79,467,368.87元。
3、应退还的现金分红
上述股份数对应业绩承诺及补偿业务人合计取得税前现金分红金额共计 983,261.57元（2,333,487.00*0.1145842+6,247,640.00* 0.1145842），其中 2022年度应补偿股份对应的税前现金分红金额为 715,880.83元（6,247,640.00*0.1145842），截至 2023年 12月 31日，本公司尚未收到 2022年度应退还的现金分红款。2023年度应补偿股份对应的税前现金分红金额为 267,380.74元（2,333,487.00*0.1145842）。由于佳博科技公司 2022年度业绩承诺未完成，本公司实施 2022年度利润分配时未向业绩承诺及补偿人持有的限售股派发现金股利，因此业绩承诺及补偿义务人无需返还 2022年当年的现金分红收益。综上，业绩承诺及补偿义务人应将前述分红收益扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还给本公司。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第十九次会议于 2024年 4月 25日批准。
深圳市优博讯科技股份有限公司 二〇二四年四月二十五日
